隨著海通證券、中信證券、中核鈦白(002145)實(shí)控人等因參與定增違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓等被證監(jiān)會(huì)重罰，關(guān)於上市公司定增背後的各種套路再度引發(fā)了市場(chǎng)的關(guān)注。記者近日在調(diào)查採(cǎi)訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，上市公司定增背後存在不少玄機(jī)，包括融券套利、保底協(xié)議等。對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，部分定增涉嫌利益輸送，違反市場(chǎng)公平公正原則，監(jiān)管層應(yīng)予以打擊。
定增也能無(wú)風(fēng)險(xiǎn)?
定增通常面向不超過(guò)10名特定投資者，更多的是機(jī)構(gòu)、大股東參與。定增的特點(diǎn)在於發(fā)行價(jià)往往有一定的折扣，一般為市場(chǎng)價(jià)的10%到30%之間。然而，一旦解禁後股價(jià)跌破定增價(jià)，就意味著參與定增的機(jī)構(gòu)出現(xiàn)虧損。為了避免出現(xiàn)虧損，部分機(jī)構(gòu)採(cǎi)取了定增融券套利策略。
記者在採(cǎi)訪中了解到，過(guò)去幾年通過(guò)高折價(jià)定增、再藉助轉(zhuǎn)融券進(jìn)行套利，早已經(jīng)是定增市場(chǎng)不公開(kāi)的秘密了。
定增融券套利具體操作方法是：機(jī)構(gòu)確定要參與某家公司的定增，先提前對(duì)接券商，通過(guò)轉(zhuǎn)融券向大股東等借券，在參與定增前後在二級(jí)市場(chǎng)賣出同樣數(shù)量的股票，定增股解禁後將其還給大股東。也就是說(shuō)，在6個(gè)月的鎖定期解禁後，不管股價(jià)是否跌破定增價(jià)，參與方均可盈利。
如果定增價(jià)較市價(jià)打八折，在定增前後按市價(jià)融券賣出，則半年可以鎖定20%的利潤(rùn)(年化收益40%)。在定增股解禁後，機(jī)構(gòu)再把手裏的券還給大股東。由於券商的融券年利率一般在5%～8%之間，所以綜合年化收益在32%～35%之間。
「比如某公司股價(jià)10元，機(jī)構(gòu)以八折即8元的定增價(jià)參與了1000萬(wàn)股定增，該機(jī)構(gòu)將從大股東手裏借來(lái)的1000萬(wàn)股以10元價(jià)格融券賣出，這樣就提前鎖定了利潤(rùn)。等半年後定增股解禁，即使股價(jià)跌破定增價(jià)，該機(jī)構(gòu)將定增股1000萬(wàn)股還給大股東，就可實(shí)現(xiàn)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利。」北方一家券商投行人士表示。
對(duì)此，深圳一傢俬募基金人士對(duì)記者表示，機(jī)構(gòu)拿到定增的股票後，在鎖定期內(nèi)無(wú)法賣出，但可以通過(guò)「借入」大股東的股票，即大股東通過(guò)轉(zhuǎn)融通的方式「借出」股票，然後機(jī)構(gòu)「融券」後隨即賣出。隨後，機(jī)構(gòu)既可以在低位買回股票還券，也可以等定增股份解禁後還給大股東。「大股東提供券源，一方面是因?yàn)槭种谐钟械墓善辈粫?huì)輕易拋售，出借還能獲得利息。」他表示，「另一方面，大股東也希望通過(guò)借券來(lái)吸引部分機(jī)構(gòu)參與定增。」
融券套利有哪些特徵?
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，涉嫌定增融券套利的案例大多具有以下特徵：在定增前後原始股東開(kāi)展轉(zhuǎn)融券，融券餘量、融券餘額較此前激增，而定增解禁後不久融券餘額、融券餘量均快速回落。
從目前來(lái)看，部分公司定增存在融券套利的嫌疑。以某資源股為例，公司去年6月下旬完成定增，7月中旬公司股東宣布參與轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)，定增股7月下旬上市。在定增前後，公司融券餘額與融券餘量激增。
具體來(lái)看，去年5月，公司每日融券餘額均不超過(guò)4000萬(wàn)元，6月下旬融券餘額增至7000萬(wàn)元以上。從7月中旬至7月底，公司融券餘額先後突破1億元、2億元、3億元，融券餘量也從5月的不足千萬(wàn)股激增至逾8000萬(wàn)股。
今年1月下旬，該筆定增股解禁。在定增解禁後一周，公司的融券餘額快速回落至不足2000萬(wàn)元，融券餘量也大幅下降至不足600萬(wàn)股。
再以某農(nóng)業(yè)公司為例，公司2021年1月初宣布大股東參與轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)，2月初公司完成定增，3月初定增股上市。
在2021年1月下旬前，公司的融券餘額僅幾十萬(wàn)元，完成定增後融券餘額激增至最多6000萬(wàn)元以上，融券餘量也從幾萬(wàn)股激增至700萬(wàn)股以上。2021年9月初，公司定增股解禁，當(dāng)月公司融券餘額大幅下降至不足300萬(wàn)元，融券餘量也降至不足50萬(wàn)股。
「一般來(lái)說(shuō)，機(jī)構(gòu)要做融券套利會(huì)在定增前後融券，然後解禁後還券給大股東，」上海一傢俬募人士表示，「這樣就可以在半年左右的時(shí)間實(shí)現(xiàn)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利。如果體現(xiàn)在融券餘額上，就是定增前後融券餘額大增，解禁後不久融券餘額大降。」
從融券套利的參與方來(lái)說(shuō)，保薦機(jī)構(gòu)、上市公司大股東、參與定增機(jī)構(gòu)等為違法合夥方。在中核鈦白定增案件處罰中，證監(jiān)會(huì)對(duì)中核鈦白實(shí)控人、中信證券、海通證券均予以重罰。
去年10月中旬，監(jiān)管層宣布調(diào)整優(yōu)化融券相關(guān)制度。其中規(guī)定，投資者持有上市公司限售股份、戰(zhàn)略配售股份等有轉(zhuǎn)讓限制的股份的，在限制期內(nèi)，投資者及其關(guān)聯(lián)方不得融券賣出該公司股票，這意味著定增融券套利違規(guī)。
保底協(xié)議違反公平原則
除了通過(guò)融券套利，部分機(jī)構(gòu)參與定增時(shí)為了降低風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)要求上市公司大股東簽訂兜底協(xié)議，要求大股東承擔(dān)「保本保收益」的義務(wù)，通過(guò)現(xiàn)金補(bǔ)償、回購(gòu)股份等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)投資方的保障，俗稱「定增保底協(xié)議」。
「保底協(xié)議基本都是一些定增發(fā)不出去的公司。」華南一家TMT公司董秘對(duì)記者稱，「對(duì)於上市公司而言，保底定增提高了發(fā)行成功的可能性。對(duì)於參與方來(lái)說(shuō)，保底定增使其以較小的風(fēng)險(xiǎn)獲得保底收益。前些年公司定增也有機(jī)構(gòu)提出了保底要求，但我們明確拒絕了。」
「大股東的承諾有時(shí)不靠譜，弄不好還要對(duì)簿公堂。」上述深圳私募基金人士表示。
2022年6月24日，最高人民法院印發(fā)《關(guān)於為深化新三板改革、設(shè)立北京證券交易所提供司法保障的若干意見(jiàn)》的通知。通知指出，在上市公司定向增發(fā)等再融資過(guò)程中，對(duì)於投資方利用優(yōu)勢(shì)地位與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者主要股東訂立的「定增保底」性質(zhì)條款，因其賦予了投資方優(yōu)越於其他同種類股東的保證收益特殊權(quán)利，變相推高了中小企業(yè)融資成本，違反了證券法公平原則和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，人民法院應(yīng)依法認(rèn)定該條款無(wú)效。
對(duì)此，上海一位證券律師表示，對(duì)於投資方來(lái)說(shuō)，保底定增具有保本保收益、差額補(bǔ)足等特點(diǎn)，因此也被看作是一種「明股實(shí)債」的融資方式。保底協(xié)議擾亂了資本市場(chǎng)的定價(jià)和股權(quán)融資功能，也妨害公平公正原則。
記者在走訪時(shí)了解到，定增保底協(xié)議除了上述的單向保底承諾，還有一類是雙向保底協(xié)議，即解禁時(shí)投資者收益超過(guò)約定收益，投資者需要將超過(guò)部分的收益按一定比例與大股東分成。
此外，在定增過(guò)程中，上市公司在定增前刻意打壓股價(jià)，以利於參與方低價(jià)參與定增。還有的公司在定增解禁前後有意推出高送轉(zhuǎn)、大訂單等利好消息，配合參與方高位出貨。在此過(guò)程中，參與定增方為感謝上市公司配合，會(huì)給予高管一定的回報(bào)。(深圳商報(bào)記者 陳燕青)
電話：（香港）852-2564 0768
（深圳）86-755-83518792 83518734 83518291
地址：香港九龍觀塘道332號(hào)香港商報(bào)大廈
